VDL Groep annonce une offre publique d’achat sur Neways

VDL Groep annonce une offre publique d’achat sur Neways

28 May 2021

VDL Groep B.V. (VDL) annonce aujourd’hui que l’entreprise industrielle familiale ayant son siège à Eindhoven (ou une des sociétés du groupe ou entreprises affiliées) va lancer une offre publique d’achat sur la totalité des actions émises et en circulation composant le capital de Neways Electronics International N.V. (Euronext Amsterdam : NEWAY) (Neways).

· Offre publique d’achat au prix de 13,00 € par action Neways, payable en numéraire (dividende attaché).

· L’offre représente une prime considérable de 19,3 % par rapport au cours de clôture de l’action Neways le 29 avril 2021 (le dernier jour de négociation avant la première publication des consultations entre VDL et Neways à propos d’une offre publique d’achat) et une prime très significative de 38,9 % sur le prix moyen pondéré par le volume (VWAP) des 3 derniers mois précédant cette date.

· VDL est déterminé à aller de l’avant en poursuivant le développement de ses compétences dans le domaine de la mécanique, de l’électronique et des logiciels ; à ce stade, une association avec Neways est la meilleure option pour toutes les parties concernées.

· Une association avec VDL crée des possibilités stratégiques et des opportunités de croissance pour Neways, les collaborateurs de Neways et d’autres parties prenantes.

· La majorité des actionnaires hors VDL s’est déjà déclarée prête à vendre ses actions au prix proposé (avec VDL environ 70 % du capital).

· Avec l’offre publique d’achat, VDL donne également aux quelque 30 % restants des actionnaires de Neways la possibilité d’accepter l’offre publique d’achat.

· VDL a toujours l’intention d’avoir un dialogue constructif avec le conseil d’administration et le conseil de surveillance de Neways à propos de l’opération envisagée.

Actionnaire impliqué
Actionnaire très impliqué, VDL soutient Neways depuis 1995. Le succès avec les clients tant de VDL que de Neways est déterminé de plus en plus par la coopération entre des équipes multidisciplinaires dans le domaine de la mécanique, de l’électronique et des logiciels. Les clients sont expressément à la recherche d’acteurs d’envergure significative qui disposent également de toutes les compétences et peuvent les proposer de manière combinée. VDL est déterminé à avancer dans ce domaine et a déjà pris des mesures concrètes à cet effet.

Dans ce contexte, VDL a lancé une réflexion sur la possibilité d’une association entre VDL et Neways. D’un point de vue commercial, l’association serait logique au vu du chevauchement des secteurs industriels dans lesquels VDL et Neways déploient leurs activités, et offrirait ainsi à Neways des possibilités stratégiques et des opportunités de croissance.

À la suite de cette réflexion, VDL a, comme cela a été rendu public, mené des pourparlers avec le conseil d’administration et le conseil de surveillance de Neways, afin de parvenir à un accord sur une offre publique d’achat à lancer par VDL sur la totalité des actions composant le capital de Neways. En dépit d’une augmentation du prix de l’offre à 13,00 € par action, du soutien d’au moins 68,70 % des actionnaires en faveur d’une offre à ce prix et des réactions positives de différents clients clés, les échanges avec Neways n’ont pas abouti à un accord sur le prix. Plus précisément, sur l’équité du montant du prix de l’offre. Une position dont VDL a pris connaissance avec surprise.

Cependant, VDL reste convaincu qu’une association avec Neways présente des avantages considérables pour tous les acteurs concernés et constitue la meilleure solution pour Neways et ses parties prenantes. C’est pourquoi VDL va lancer une offre publique d’achat sur la totalité des actions composant le capital de Neways. Ainsi, les 31,30 % restants des actionnaires de Neways se voient également donner la possibilité de vendre leur participation à un prix, selon VDL, très attractif.

Continuité
En tant qu’entreprise familiale, VDL recherche l’engagement et la continuité. Nous préférons investir dans l’innovation durable et le développement à long terme plutôt que d’utiliser des ressources financières pour distribuer des dividendes à court terme. Cette approche crée aussi des possibilités d’évolution et de développement personnel pour les collaborateurs de Neways. Ces considérations conduisent à la ferme conviction qu’une association entre VDL et Neways est de toute évidence dans l’intérêt de Neways et de toutes les parties concernées. Par conséquent, VDL considère cette annonce comme une étape importante vers la réalisation de cette association.

L’OPA de VDL
Sur la base des conditions énoncées ci-dessous, le groupe VDL est prêt à lancer (lui-même ou par le biais d’une de ses sociétés ou entreprises affiliées) une offre publique d’achat sur la totalité des actions émises et en circulation composant le capital de Neways, au prix de 13,00 € par action Neways, payable en numéraire (dividende attaché) à la date de cession (« l’OPA de VDL »).

L’OPA de VDL représente :

·        une prime de 19,3 % par rapport au cours de clôture de l’action Neways le 29 avril 2021 (soit le dernier jour de négociation avant la première publication des consultations entre VDL et Neways à propos d’une proposition indicative de 12,50 € par action) ;

· une prime de 38,9 % par rapport au prix moyen pondéré par le volume (volume weighted average price ou « VWAP ») sur une période de 3 mois précédant le 29 avril 2021 ;

· une prime de 47,7 % par rapport au prix moyen pondéré par le volume (VWAP) sur une période de 6 mois précédant le 29 avril 2021 ; et

· une prime de 55,9 % par rapport au prix moyen pondéré par le volume (VWAP) sur une période de 12 mois précédant le 29 avril 2021.

En outre, nous rappelons qu’un associé majeur de Neways a vendu en mars dernier près de 5 % des actions à un autre acteur professionnel à un prix de 9,22 €, sachant que l’OPA de VDL est supérieure de 41 %.

Conditions
L’OPA de VDL sera soumise aux conditions d’émission et d’acceptation habituelles pour une opération de cette nature, notamment (mais pas uniquement) l’obtention des autorisations nécessaires de la part des autorités de la concurrence ainsi que d’autres autorisations classiques et l’absence d’événements qui auraient pour effet de porter un préjudice important à Neways. La réussite de l’OPA de VDL ne sera pas soumise à un seuil d’acceptation minimal, de sorte que VDL a l’intention de valider l’opération à n’importe quel pourcentage du capital. Cependant, notre objectif est toujours d’acquérir la totalité des actions émises et en circulation de Neways.

Financement
VDL a une situation financière saine et dispose de ressources suffisantes pour financer son OPA.

Actionnaires
Les engagements irrévocables des actionnaires de Neways décidés à vendre leurs actions représentent, avec la participation de VDL, un total de 68,70 % du capital souscrit et en circulation de Neways. L’inscription des actions irrévocablement promises dans le cadre de l’OPA de VDL se fera au même prix et dans les mêmes conditions que ceux applicables à l’OPA de VDL. Les actionnaires peuvent retirer leurs engagements irrévocables respectifs, si une opération alternative dépassant d’au moins 10 % la valeur du prix de l’offre dans le cadre de l’OPA de VDL est annoncée et que VDL décide ensuite de ne pas s’aligner sur cette majoration. Les actionnaires concernés n’ont pas reçu d’autres informations pertinentes pour les actionnaires de Neways que celles qui figurent dans le document d’offre qui sera publié lors du lancement de l’OPA de VDL.

Étapes suivantes
Dans l’intérêt de toutes les parties concernées, VDL s’efforce de finaliser l’opération rapidement et avec diligence. VDL va déposer aussi rapidement que possible, et dans le délai légal imparti, une demande d’approbation du document d’offre auprès de l’AFM, l’Autorité des Marchés financiers aux Pays-Bas.

VDL a toujours l’intention d’avoir avec le conseil d’administration et le conseil de surveillance de Neways un dialogue constructif à propos de l’opération envisagée.

VDL est assisté par ING Groep N.V. (conseiller financier) et Houthoff Coöperatief U.A. (conseiller juridique).

À propos de VDL Groep
L’union fait la force. C’est sur cette base que s’est construite l’entreprise industrielle familiale d’envergure internationale VDL Groep, dont le siège social est situé à Eindhoven. Cette entreprise a été créée en 1953 par Pieter van der Leegte. À l’origine, VDL Groep était spécialisée dans le travail des métaux. Lorsque son fils Wim van der Leegte a repris les rênes de l’entreprise en 1966, l’entreprise s’est également spécialisée dans la sous-traitance de produits de haute technologie, notamment pour l'industrie des semi-conducteurs, et le portefeuille a été complété par la transformation des matières plastiques et la conception, la production et la vente d’autobus/autocars. VDL Groep est devenue un acteur incontournable dans le secteur de la sous-traitance et des produits semi-finis. L’entreprise fabrique également ses propres produits finis, comme systèmes de suspension, automatisation d’usines automobiles, échangeurs de chaleur et systèmes de manutention de conteneurs. Elle est en outre propriétaire de VDL Nedcar à Born, la seule usine automobile aux Pays-Bas à réaliser des assemblages en série de voitures pour le compte de tiers.
VDL Groep innove en combinant savoir-faire, esprit d’entreprise et machines de qualité. Le groupe d’entreprises allie la force et l’efficacité d’une multinationale à l'organisation horizontale et à l’ambiance de travail informelle et décontractée d’une entreprise familiale qui donne la priorité aux opportunités de carrière et à la continuité. La troisième génération de la famille Van der Leegte est à la tête du groupe depuis 2016. VDL Groep compte plus de 15 000 collaborateurs dans 20 pays. VDL Groep compte 107 filiales qui travaillent en étroite coopération, chacune ayant sa propre spécialité. Le chiffre d’affaires annuel cumulé s'élevait en 2020 à 4,686 milliards d’euros.
www.vdlgroep.com

Pour plus d’informations, veuillez contacter :

VDL Groep - Département Communication - Téléphone +31 (0)40 292 50 00
Miel Timmers, porte-parole - Mobile +31 (0)6 14 76 70 66

Ceci est un communiqué public, comme le prévoit l’article 5, deuxième paragraphe du Décret néerlandais relatif aux offres publiques. Le présent communiqué public n’est ni une offre ni une quelconque invitation à faire une offre d’achat ou de souscription de titres de Neways. Toute offre ne pourra être émise qu’au moyen d’un document d’offre qui sera publié à cette fin, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

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